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Sociedad Anónima Europea (S.E.)

El Reglamento 2157/2001 de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el estatuto de la sociedad anónima europea (S.E.), regula el marco jurídico de aplicación en la UE de esta nueva forma societaria comunitaria.

Por disposición del mismo, la Ley 19/2005, de 14 de noviembre de 2005, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España, adoptó aquellas disposiciones precisas para garantizar la efectividad de las normas de aplicación directa contenidas en el Reglamento, modificando la derogada Ley de Sociedades Anónimas e incluyendo un nuevo capítulo a la misma. Asimismo, el referido Reglamento ha sido complementado en España por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, por la que se regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, como transposición de la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001.

  Concepto: La S.E. ofrece a las sociedades que operan en varios Estados miembros la opción de estar establecidas como una sola sociedad a efectos de la legislación de la UE y de ser capaces de operar en la misma de acuerdo con una única legislación y un sistema de administración y declaración unificado. Para las sociedades que actúen en diferentes Estados miembros, la S.E. ofrece la posibilidad de reducir sus costes administrativos con una estructura legal adaptada a los Reglamentos Comunitarios.

—  Principales características:

  • La S.E. va a ser siempre una sociedad derivada puesto que su constitución solo podrá realizarse a partir de otras entidades ya preexistentes. Es decir, es una sociedad cuya constitución está vetada a las personas físicas.
  • Necesidad de la existencia de un carácter multinacional europeo en el proceso de asociación que origine la constitución de una S.E. En este sentido, aunque se regulan diferentes procedimientos para la constitución de una S.E., existen dos requisitos comunes e ineludibles a todos ellos cuyo objetivo es mantener la multinacionalidad europea:

  que solamente estén involucradas en la constitución de la SE entidades constituidas con arreglo al ordenamiento de un Estado miembro determinado, siendo necesario asimismo que su domicilio social y su administración central radiquen en la UE, y

  que al menos dos de las entidades implicadas estén sujetas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes.

  • El capital suscrito no podrá ser inferior a 120.000 €, pudiendo exigirse un capital mínimo superior en supuestos tasados en la legislación española para sociedades que ejerzan determinados tipos de actividad (i.e. entidades de crédito). La normativa española de sociedades anónimas también se aplicará a la suscripción, desembolso, mantenimiento y transmisión de acciones.
  • Su constitución puede realizarse únicamente mediante:

  Fusión: las sociedades fusionadas deben estar sujetas al ordenamiento de Estados Miembros diferentes.

  Constitución de una SE holding: siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados Miembros o tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado Miembro o una sucursal en otro Estado Miembro desde, al menos, dos años.

  Creación de una S.E. filial: siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados Miembros o tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado Miembro o una sucursal en otro Estado Miembro desde, al menos, dos años.

  Transformación de una S.A. existente: siempre que haya tenido una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado Miembro durante, al menos, dos años.

  • Debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.
  • Los órganos de administración son:

  una Junta General de Accionistas; y

  un órgano de administración (sistema monista) o bien un órgano de dirección y un órgano de control (sistema dual), según la opción adoptada en los estatutos.

  • La responsabilidad de los accionistas está limitada, en principio, al capital suscrito.
  • Deberá hacer constar delante o detrás de su denominación social las siglas “S.E.”
  • En materia laboral, la Ley 31/2006 regula la aplicación de ciertos derechos de información, consulta y participación de los trabajadores en los órganos sociales de la S.E. cuando existiera una participación previa de estos organismos en las sociedades participantes en su constitución (tal y como sucede en países como Alemania, Austria y los países nórdicos), garantizando la implicación de los trabajadores en la S.E. para permitir su influencia en las decisiones que se adopten en la empresa y que les afecten.
    Asimismo, la Ley 10/2011 intenta reforzar la influencia de los trabajadores en la voluntad de la empresa, enfatizando en la necesidad de ejercitar sus derechos de información y consulta antes de la toma efectiva de decisiones.

En líneas generales, la S.E. se presenta como un vehículo efectivo para aquellas compañías que, teniendo ya presencia en la UE, deseen invertir en España.

Si bien la S.E. tiene, por el momento, la desventaja de ser un instrumento jurídico nuevo que, adicionalmente puede implicar una mayor participación de los trabajadores en la gestión y dirección de la compañía, se trata de un tipo de sociedad cuya legislación básica es conocida en todos los países de la UE.