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Otras formas de invertir en España

8.1. Adquisición de acciones de una sociedad anónima o de participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada existente

El Cuadro 15 muestra de forma resumida los trámites legales fundamentales en la adquisición de acciones de una sociedad anónima o de participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada existente.

Cuadro 15

TRÁMITES LEGALES Y COSTES

TRÁMITE S.A.
Intervención de fedatario público Necesaria en aquellos casos en que la normativa española o los estatutos sociales así lo exija o cuando las partes lo hayan acordado.
Documentación que debe aportarse al notario
  • Título de propiedad de las acciones o participaciones que se trasmiten.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de vendedor y comprador, según corresponda.
  • En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5 del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F. o D.N.I. español del vendedor y comprador (ver apartado 3 anterior).
  • Manifestación sobre el titular real tanto para comprador como para vendedor, en caso de que sean personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Justificación documental del pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
Declaración posterior de la inversión ante la D.G.C.I. Presentación del modelo D-1A ante el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. Este modelo de declaración debe incluir obligatoriamente el protocolo y fecha del documento público por medio del que se formaliza la inversión, deberá firmarse telemáticamente por la persona física o jurídica que efectúa la inversión, su representante o persona autorizada al efecto, contrafirmada por el fedatario público, y presentada telemáticamente a través de la sede electrónica de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones.

En algunos casos, asimismo será necesario presentar declaración previa (véase el apartado 8 del Capítulo 1 para más información).

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas Véase el Capítulo 3
Costes Dependiendo de ante qué fedatario público se realice la transmisión:

  • Arancel notarial: la escala prevista para la constitución de una filial es también aplicable.
  • Arancel cónsul español en extranjero: la cuantía de la tasa será la establecida en la normativa vigente en materia de aranceles notariales.

En relación con esta forma de inversión, resulta interesante destacar que, con efectos desde el 1 de enero de 2017, a los socios de sociedades de responsabilidad limitada o accionistas de sociedades anónimas (excepto cotizadas) se les reconoce un derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles29. En particular, este derecho se reconoce a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad a aquellos socios o accionistas que hubieran votado a favor de la distribución de los beneficios, y dispondrán de un plazo de un mes desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios para ejercitar este derecho.

8.2. Adquisición de inmuebles situados en España

En el Cuadro 16, se describen los principales trámites legales que deben realizarse para la adquisición de un inmueble situado en España.

Cuadro 16

ADQUISICIÓN DE INMUEBLES EN ESPAÑA

TRÁMITE ADQUISICIÓN INMUEBLE SITO EN ESPAÑA
Intervención de fedatario público Debe formalizarse ante un notario español o un cónsul español en el extranjero.
Documentación que debe aportarse al notario
  • Título de propiedad del inmueble.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de vendedor y comprador, según corresponda.
  • En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado. (ver requisito 5º del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F./D.N.I. español del vendedor y comprador.
  • Manifestación sobre el titular real, tanto para comprador como para vendedor en caso de personas jurídicas, podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura de compraventa (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
Declaración posterior de la inversión ante la D.G.C.I. En algunos casos (véase el apartado 8 del Capítulo 1 para más información).
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas Véase el Capítulo 3
Inscripción en el Registro de la Propiedad correspondiente Tan pronto como se formalice la escritura pública de compraventa ante notario y se hayan liquidado los impuestos correspondientes, deberá procederse a la inscripción en el Registro de la Propiedad correspondiente para asegurar que los derechos de propiedad del adquirente quedan debidamente protegidos.
Costes
  • Arancel notarial: la escala prevista para la constitución de una filial es también aplicable.
  • Arancel cónsul español en extranjero: la cuantía de la tasa será la establecida en la normativa vigente en materia de aranceles notariales.
  • Arancel del Registro de la Propiedad: a efectos orientativos, el arancel asciende a 24€ si el valor de la finca no excede de 6.010€, aplicándose además unos tipos variables que oscilan entre 0,00175% y 0,0002%. En todo caso, el arancel global no podrá superar los 2.181€.

8.3. Adquisición de negocio

Como alternativa a la compraventa de acciones o participaciones de sociedades españolas, la inversión en España podría asimismo articularse mediante una adquisición de negocio, bien a través de un contrato de compraventa de activos y pasivos de sociedades españolas, o bien a través de una cesión global del activo y pasivo de una sociedad (Cuadro 17).

Cuadro 17

ADQUISICIÓN DE INMUEBLES EN ESPAÑA

TRÁMITE COMPRAVENTA DE ACTIVOS Y PASIVOS CESIÓN GLOBAL
Requisitos En caso de que el vendedor o el comprador fuera una persona jurídica y dicha venta o compra, respectivamente, fuera de un activo esencial (i.e. el importe de la operación supera el 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado), será necesaria la aprobación de la operación por la junta de socios de la sociedad vendedora o de la sociedad compradora, según corresponda. De conformidad con la Ley de Modificaciones Estructurales:

  • Proyecto de cesión global, redactado por parte de los administradores de la sociedad cedente;
  • Informe aplicando y justificando el proyecto de cesión global redactado por parte de los administradores de la sociedad cedente;
  • Aprobación de la cesión global por parte de los socios/accionistas de la sociedad cedente;
  • Publicación del acuerdo de cesión global aprobado por los socios de la sociedad cedente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cedente .
  • Transcurso del plazo legal de oposición de acreedores: un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de cesión global.
  • Otorgamiento de escritura pública ante Notario (ver trámite siguiente “Documentación que debe aportarse al Notario”).
  • Inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad cedente (eficacia de la cesión) (ver trámite siguiente “Inscripción en el Registro correspondiente”).
Intervención de fedatario público Debe formalizarse ante un notario español o un cónsul español en el extranjero.
Documentación que debe aportarse al notario
  • Título de propiedad de los activos.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de vendedor y comprador, según corresponda.
  • En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5º del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F./D.N.I. español del vendedor y comprador.
  • Manifestación sobre el titular real, tanto para comprador como vendedor, en caso de personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura de compraventa (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
  • Título de propiedad de los activos.
  • Poderes, en su caso, para comparecer en nombre de sociedad cedente y cesionaria.
  • En caso de haberse otorgado en el extranjero, debe estar debidamente legalizado (ver requisito 5º del apartado 4 anterior).
  • N.I.E./N.I.F. español de la sociedad cedente y cesionaria.
  • Manifestación sobre el titular real, tanto para comprador como vendedor, en caso de personas jurídicas: podrá aportarse un acta notarial de manifestaciones de titularidad real o declararse en la propia escritura de cesión global (ver requisito 4º del apartado 4 anterior).
  • Pago y el medio a través del cual se ha realizado (en concreto, si el precio se recibió con anterioridad al otorgamiento, su cuantía, así como si se efectuó con cheque u otro instrumento de giro o bien mediante transferencia bancaria).
  • Certificado del acuerdo de la junta o decisión de socio único de la sociedad cedente aprobando la cesión global.
  • Anuncio de la cesión en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social, en su caso.
Declaración posterior de la inversión ante la D.G.C.I. En algunos casos (véase el apartado 8 del Capítulo 1 para más información).
Impuestos Véase el Capítulo 3
Inscripción en el Registro correspondiente Tan pronto como se formalice la escritura pública de compra ante notario y se hayan liquidado los impuestos correspondientes, deberá procederse a la inscripción de los bienes inmuebles en el Registro de la Propiedad correspondiente, así como de los bienes muebles con acceso al Registro de Bienes Muebles, para asegurar que los derechos de propiedad del adquirente quedan debidamente protegidos. La eficacia se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad cedente. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales.

Además, los administradores de las sociedades intervinientes deberán presentar para su depósito en el Registro Mercantil un ejemplar del proyecto de cesión global.

Costes
  • Arancel notarial: la escala prevista para la constitución de una filial es también aplicable.
  • Arancel cónsul español en extranjero: la cuantía de la tasa será la establecida en la normativa vigente en materia de aranceles notariales.
  • Arancel del Registro de la Propiedad: a efectos orientativos, el arancel asciende a 24€ si el valor de la finca no excede de 6.010€, aplicándose luego unos tipos que oscilan entre 0,175% y 0,02%. En todo caso, el arancel global no podrá superar los 2.181€.
  • Arancel del Registro de Bienes Muebles: a efectos orientativos, el arancel asciende a 2,4€ si el valor del bien no excede de 600€, aplicándose luego unos aranceles que oscilan entre 6€ y 13€ hasta un valor del bien de 18.000€. Por el exceso sobre 18.000€ se aplicará un arancel de 1,20€ por cada 3.000€ de exceso.
  • Arancel del Registro Mercantil: efectos orientativos, el arancel asciende a 6,010121€ si el valor de los activos no excede de 3.005,06€, aplicándose luego unos tipos que oscilan entre 0,1% y 0,005%. En todo caso, el arancel global no podrá superar los 2.181,673939€.

8.4. Entidades de capital riesgo

Otra forma de inversión es la toma de participaciones temporales en el capital de empresas establecidas en España, de naturaleza no inmobiliaria ni financiera, y no cotizadas, a través de la constitución de entidades de capital riesgo. El capital-riesgo se define como aquellas estrategias de inversión que canalizan financiación de forma directa o indirecta a empresas, maximizan el valor de la empresa generando gestión y asesoramiento profesional y desinvierten en la misma con el objetivo de aportar elevadas plusvalías para los inversores. A través de esta vía, se podrá invertir tanto en proyectos empresariales en primera fase de desarrollo (venture capital), como en empresas ya maduras con una trayectoria consolidada de rentabilidad (private equity).

La actual regulación del capital riesgo en España, contenida en la Ley 22/2014 de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (“Ley de Capital Riesgo”), flexibiliza el marco normativo de dichas entidades con, entre otros, el objeto de fomentar una mayor captación de fondos que permita la financiación de un mayor número de empresas.


29 Artículo 348.bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuya aplicación se encontraba suspendida hasta el 31 de diciembre de 2016.